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2022私募機構合規自查手冊發布

作者:國浩私募基金與資產管理法律研究中心

面對監管層合規檢查、自查的要求,私募從業人員常面臨諸多復雜的法律與實操問題。為了更好地協助私募基金管理人開展自查工作,國浩私募基金與資產管理法律研究中心編寫了2022年度私募機構合規自查手冊。為私募基金管理人開展自查工作提供便利,也希望幫助私募基金管理人識別合規風險,增強合規管理意識,提高業務運作的流程規范,更加合法合規地開展私募業務。

2022私募機構合規自查手冊

目 錄

相關法規簡稱與適用范圍

第一部分 私募合規自查概述

一、什么是私募合規自查

二、證監會及地方證監局發起的私募專項檢查和私募合規自查

三、中基協發起的私募合規自查

第二部分 私募合規自查主要內容

一、私募登記備案事宜

(一) 私募基金管理人登記信息

(二) 私募產品備案信息

二、募集行為規范性

(一) 公開宣傳推介和不當宣傳推介

(二) 向非合格投資者募集資金

(三) 投資者人數合規性

(四) 投資者適當性管理

(五) 委托募集合規性

三、投資和運作規范性

(一) 未備案即進行投資

(二) “資金池”運作

(三) 關聯交易

(四) 利益沖突及利益輸送

(五) 專業化經營

(六) 投資范圍、投資策略和投資限制

(七) 結構化及杠桿情況

(八) 其他運作事宜

四、信息披露規范性

(一) 基金募集期間的信息披露

(二) 基金運作期間的信息披露

(三) 向基金業協會的信息報送

五、私募機構公司治理和內控的規范性

(一) 公司業務的規范性

(二) 內控制度的完備性

(三) 內控制度的有效落實

(四) 人員管理

(五) 其他

歡迎掃描二維碼獲取手冊全文

引 言

根據私募匯[注1]公示數據,截至2022年4月15日,已在中國證券投資基金業協會(以下簡稱“中基協”)登記的私募基金管理人(以下或稱“私募機構”)24,611家,已備案私募基金187,607只;截至2022年2月,私募基金管理規模20.37萬億元。私募基金規模亦逐年增長。

自2014年至今,私募基金行業經歷了從無序的高速發展到規范的有序發展歷程。中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)陸續發布“兩”辦法、“一”規定;中基協陸續發布“四”辦法、“六”指引、“十五”解答、“多”公告、通知等多維度自律規則;證監會、地方證監局以及中基協近年來亦多次發起配套自查、專項檢查,且檢查的范圍不斷擴大、力度不斷增強,且行業也出現了私募基金管理人由于合規問題被證監局或基金業協會處罰的案例。因此,私募基金管理人在展業過程中對合規事項應予以高度重視。

在作為服務機構向眾多私募基金管理人提供服務的過程中,我們深深感覺到,面對監管層合規檢查、自查的要求,私募從業人員常常陷入困惑、迷茫和不安:檢查、自查的內容、側重點在哪;檢查、自查的尺度怎么把握;各類法規交叉滲透,實操中又要如何執行,如何留痕;違規又將面臨怎樣的自律監管和處罰措施?

因此,為了更好地協助私募基金管理人開展自查工作,國浩私募基金與資產管理法律研究中心編寫了本私募機構合規自查手冊(以下簡稱“本手冊”)。一方面便于私募基金管理人更好地開展自查工作,另一方面也希望幫助私募基金管理人識別合規風險,增強合規管理意識,提高業務運作的流程規范,更加合法合規地開展私募業務。

本手冊適用于在中基協登記的私募機構及其發起設立的私募基金,包括私募股權(含創業投資)基金管理人、私募證券基金管理人、私募其他基金管理人和私募資產配置基金管理人,及其發起設立的各類私募基金。[注2]

本手冊基于證監會及各地方證監局、中基協于近幾年公開發布的專項檢查通知、自查通知要求、自查公告、以及根據檢查或自查結果(包括行政處罰/行政監管措施通知/公告)整理而成,并按照“私募合規自查要求-違法違規行為及法律責任-私募合規自查關注要點”的思路予以編制。

本手冊恐有諸多不足之處,敬請讀者批評斧正,以便我們在此后的工作中不斷改正提升、更新本手冊內容。


[注1] 私募匯為中基協授權私募基金數據查詢檢索平臺。

[注2] 因私募基金相關監管規則繁雜,部分規則的適用范圍可能存在差異(可參見本手冊“相關法規簡稱與適用范圍”),提請特別關注。


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